从上市银行2022年年报看绩效薪酬延期支付和追索扣回制度的建立和实施情况 | 银行与信贷
文/《清华金融评论》资深编辑孙世选
近期，“绩效薪酬延期支付和追索扣回制度”受到金融界人士的广泛关注。本文从上市银行2022年年报中梳理了银行的绩效薪酬延期支付和追索扣回制度的建立和实施情况。
2020年，在深入研究分析我国银行业保险业公司治理现状和问题的基础上，银保监会制定发布《健全银行业保险业公司治理三年行动方案（2020—2022年）》。
银保监会网站日前发布题为“银行业保险业健全公司治理三年行动取得明显成效”的文章。文章提到，健全薪酬延期支付和追索扣回机制。出台《关于建立完善银行保险机构绩效薪酬追索扣回机制的指导意见》，要求银行保险机构根据风险暴露情况追回不当发放的绩效薪酬，强化薪酬与风险承担的一致性。持续开展薪酬延期支付情况现场检查和评估。
银保监会称，截至目前，95%以上机构已制定并实施了绩效薪酬延期支付和追索扣回制度。特别是在一些高风险机构，相关制度为追究违规高管责任、挽回资产损失发挥了重要作用。例如，山西5家城商行合并重组期间，对61名高管和关键岗位人员追索扣回绩效薪酬3359万元。
文章提到的“绩效薪酬延期支付和追索扣回制度”受到了金融界人士的广泛关注。
建立绩效薪酬延期支付和追索扣回制度的进展
原银监会2010年印发的《商业银行稳健薪酬监管指引》第十六条规定：
商业银行高级管理人员以及对风险有重要影响岗位上的员工，其绩效薪酬的40%以上应采取延期支付的方式，且延期支付期限一般不少于3年，其中主要高级管理人员绩效薪酬的延期支付比例应高于50%，有条件的应争取达到60%。在延期支付时段中必须遵循等分原则，不得前重后轻。
商业银行应制定绩效薪酬延期追索、扣回规定，如在规定期限内其高级管理人员和相关员工职责内的风险损失超常暴露，商业银行有权将相应期限内已发放的绩效薪酬全部追回，并止付所有未支付部分。商业银行制定的绩效薪酬延期追索、扣回规定应同样适用离职人员。
2018年，银保监会印发的《银行业金融机构从业人员行为管理指引》要求，银行业金融机构应将从业人员行为评估结果作为薪酬发放和职位晋升的重要依据。银行业金融机构应针对高级管理人员及关键岗位人员制定与其行为挂钩的绩效薪酬延期追索、扣回制度。银行业金融机构应明确晋升的基本条件，未达到相关行为要求的从业人员不得晋升。
2020年发布的《商业银行法》（修改意见稿）新增了“商业银行应当建立科学合理的薪酬、绩效考核等激励约束机制，确保薪酬水平和结构与本银行长 期经营业绩相匹配，并建立与本银行风险水平相适应的薪酬延期支付和追索扣回机制”的规定。之前的《商业银行法》《保险法》以及《银行业监督管理法》等法律中并无类似的明确规定。
银保监会办公厅2021年印发的《关于建立完善银行保险机构绩效薪酬追索扣回机制的指导意见》称，银行保险机构应当按规定建立并完善绩效薪酬追索扣回机制，健全劳动合同、薪酬管理、绩效考核等管理制度，充分运用薪酬工具，平衡好当期与长期、收益与风险的关系，确保薪酬激励与风险调整后的业绩相匹配，防范激进经营行为和违法违规行为，不断促进银行保险机构稳健经营和可持续发展。
银行保险机构发生下列情形之一的，银行保险机构可以追回向高级管理人员和关键岗位人员超额发放的所有绩效薪酬和其他激励性报酬：
（一）银行保险机构发生财务报表重述等情形，导致绩效薪酬所依据的财务信息发生较大调整的；
（二）绩效考核结果存在弄虚作假的；
（三）违反薪酬管理程序擅自发放绩效薪酬或擅自增加薪酬激励项目的；
（四）其他违规或基于错误信息发放薪酬的。
银行保险机构发生下列情形之一的，应当追索扣回负有主要责任的高级管理人员和关键岗位人员相应期限内的全部绩效薪酬，追索扣回其他责任人员相应期限内的部分绩效薪酬：
（一）重要监管指标严重不达标或偏离合理区间的；
（二）被银保监会及其派出机构或其他金融监管部门采取接管等风险处置措施的；
（三）发生重大风险事件,对金融市场秩序造成恶劣影响的；
（四）其他对银行保险机构的财产、声誉等造成重大损害的情形。
2022年财政部发布《关于进一步加强国有金融企业财务管理的通知》（简称《通知》），要求金融企业要建立健全薪酬分配递延支付和追责追薪机制。金融企业应当综合考虑市场条件、业绩情况、承担风险、薪酬战略等因素，科学设定不同岗位薪酬标准，并合理确定一定比例的绩效薪酬。对于金融企业高级管理人员及对风险有直接或重要影响岗位的员工，基本薪酬一般不高于薪酬总额的35％，根据其所负责业务收益和风险分期考核情况进行绩效薪酬延期支付，绩效薪酬的40％以上应当采取延期支付方式，延期支付期限一般不少于3年，确保绩效薪酬支付期限与相应业务的风险持续期限相匹配，国家另有规定的从其规定。
金融企业应当制定绩效薪酬追索扣回制度，对于高级管理人员及对风险有直接或重要影响岗位的员工在自身职责内未能勤勉尽责，使得金融企业发生重大违法违规行为或者给金融企业造成重大风险损失的，金融企业应当依法依规并履行公司治理程序后将相应期限内已发放的部分或全部绩效薪酬追回，并止付未支付部分或全部薪酬。绩效薪酬追回期限原则上与相关责任人的行为发生期限一致。绩效薪酬追索扣回规定适用于已离职或退休人员。
《通知》适用于国有金融企业，包括在中华人民共和国境内外依法设立的国有独资及国有控股金融企业（含国有实际控制金融企业）、主权财富基金、国有金融控股公司、国有金融投资运营机构，以及金融基础设施等实质性开展金融业务的其他企业或机构。其他金融企业可参照执行。
从上市银行2022年年报看绩效薪酬延期支付和追索扣回制度的建立和实施情况
笔者查阅了多家上市银行的2022年年报。这些银行既包括大型商业银行（中国工商银行、中国建设银行、中国农业银行、中国银行、交通银行、中国邮政储蓄银行），也包括全国性股份制商业银行（招商银行、兴业银行、中信银行、中国民生银行、中国光大银行、平安银行、浙商银行、渤海银行）、城市商业银行（哈尔滨银行、九江银行）和农村商业银行（无锡农村商业银行、江苏常熟农村商业银行）。
正如银保监会所指出的那样，大部分银行已制定并实施了绩效薪酬延期支付和追索扣回制度。
大型商业银行中，中国工商银行、中国建设银行、中国农业银行、中国银行、交通银行都建立了绩效薪酬延期支付及追索扣回机制。邮储银行建立了绩效年薪延期支付制度。
已公布2022年年报的全国性股份制商业银行中，招商银行、兴业银行、中信银行、中国民生银行、中国光大银行、平安银行、渤海银行都建立了绩效薪酬延期支付及追索扣回机制。浙商银行对绩效薪酬实行延后支付。
年报显示，2022年，招商银行执行绩效薪酬追索扣回的员工2,876人，追索扣回绩效薪酬总金额5,824万元；渤海银行2022年追索扣回370人绩效薪酬1,760萬元。
此外，招商银行从应分配给本行员工的年度薪酬中预留了薪酬风险准备金。如出现资产质量大幅下降、风险状况和盈利状况明显恶化、较大案件发生、监管部门查出严重违规问题等情况，其相关人员的薪酬风险准备金将被限制分配。
已公布2022年年报的城市商业银行中，哈尔滨银行、九江银行都建立了绩效薪酬延期支付及追索扣回机制。其中九江银行2022年绩效追索扣回金额为163万元。
已公布2022年年报的农村商业银行中，无锡农村商业银行制定了绩效薪酬延期支付管理办法，江苏常熟农村商业银行无相关信息披露。
总体而言，大型商业银行和全国性股份制商业银行在建立绩效薪酬追索扣回机制方面进展较快，农村商业银行略微落后。
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