代销业务管理办法落地：重申适当性原则，明确11项销售禁止行为

21世纪经济报道记者 杨希 北京报道
为加强对商业银行代理销售业务监督管理，促进代理销售业务健康有序发展，国家金融监督管理总局近日发布《商业银行代理销售业务管理办法》（以下简称《办法》），自2025年10月1日起施行。
《办法》共八章54条，包括总则、代销业务内部管理制度、合作机构管理、代销产品准入管理、销售管理、代销产品存续期管理、监督管理和附则。金融监管总局有关司局负责人在答记者问中表示，近年来，商业银行代销业务快速发展，代销产品数量和类型日益丰富，客户覆盖面日益广泛。在相关监管制度不断压实金融产品发行人、管理人责任的基础上，有必要进一步明确商业银行作为代销机构的义务。
据悉，《办法》主要内容包括强化商业银行对合作机构和产品准入的管理责任，明确合作机构准入审查和产品尽职调查要求；规范商业银行代理销售行为，对销售渠道、销售人员管理、产品展示、适当性管理、风险提示等作出具体规定；强化商业银行在代销产品存续期应尽的义务。
上海冠苕信息咨询中心创始人周毅钦指出，相较此前的相关文件，《办法》的显著优势在于颗粒度更细。可以预见，无论是商业银行中从事代销业务的领导与员工，还是金融监管部门的监管人员，新规都为他们在工作细节方面提供了更为明确的方向，以及更具实操性的具体抓手，助力金融代销业务朝着更加规范、稳健的方向发展。
强化商业银行对合作机构的管理责任
所谓代理销售业务（以下简称代销业务），是指商业银行接受由国务院金融监督管理机构依法实施监督管理并持有金融牌照的金融机构委托，向客户推介、销售由合作机构依法发行的金融产品的代理业务活动。
近年来，商业银行代销业务快速发展，代销产品数量和类型日益丰富，客户覆盖面日益广泛。以银行理财为例，据理财中心近日发布的《中国银行业理财市场年度报告（2024年）》，截至2024年末，持有理财产品的投资者数量已达到1.25亿个，较年初增长9.88%。其中，个人投资者数量较年初新增1097万个，机构投资者数量较年初新增29万个。
金融监管总局表示，规范商业银行代理销售业务，是该局统筹推进防风险、强监管、促发展，切实提升监管实效的重要举措。强化代销业务监管，有利于督促商业银行强化风险管理，持续提升合规经营水平，切实保护金融消费者合法权益。
记者注意到，此次落地的《办法》共八章54条。其中第二章为代销业务内部管理制度，明确商业银行开展代销业务需建立健全管理制度、业务系统、内部管理、消费者保护等机制。第三章合作机构管理，强化商业银行对合作机构的管理责任，明确合作机构准入审查要求和退出机制，明晰商业银行和合作机构的法律责任。第四章代销产品准入管理，强化商业银行对代销产品的准入管理责任，明确尽职调查要求。
《办法》提出，商业银行总行应当对合作机构实行名单制管理，确定合作机构资质审查标准，明确准入条件和程序，建立并有效实施对合作机构的尽职调查、评估和审批制度。对于已经准入的合作机构，商业银行应当加强日常管理，定期对其进行审查评估。
“商业银行对资产管理机构进行准入审查时，应当对其信用状况、投资管理能力、风险管控能力、信息披露情况等进行审查。商业银行对保险公司进行准入审查时，应当对其偿付能力状况、风险管控能力、信息披露情况等进行审查。”《办法》写道。
“在代销产品准入方面，分类别规定了尽职调查要求。从强化风险控制角度，对部分产品在准入流程上要求商业银行相关部门综合评估，并获得本行高级管理层批准。”金融监管总局有关司局负责人表示。
周毅钦分析，《办法》所要求的审查绝非简单走过场，而是真真切切、实打实地严格审查。在具体影响上，理财公司的情况或许稍显乐观，沟通与协作的成本相对较低。但是，信托和私募资管计划所面临的局面就严峻得多。它们与商业银行的关联往往没有那么紧密，无论是信息获取、数据对接还是流程协调，都存在诸多障碍。而对于底层资产中包含非标、未上市企业股权、私募基金的产品而言，未来其发行与销售之路将会变得更加艰难。
明确11项销售禁止行为
除前述规定外，《办法》的第五章为销售管理，对商业银行宣传推介和代理销售行为作出规范。第六章代销产品存续期管理，明确存续期内商业银行应尽的义务。第七章监督管理，明确对商业银行开展代销业务的报告要求和监管措施。
记者注意到，《办法》第四十三条，对商业银行及其工作人员从事代销业务的具体禁止行为做出了规定，提出了包括未经授权或者超越授权范围开展代销业务，假借所属机构名义私自推介、销售未经审批的产品，或者展示未经审批的产品销售文件和资料等在内的11项禁止行为。
金融监管总局有关司局负责人表示，《办法》要求商业银行建立健全代理销售全流程监测和管理机制，对宣传资料、信息查询、产品展示、适当性管理、销售人员管理、可回溯管理等作出具体规定，包括应当针对同类产品制定一致的代销产品展示规则，应当稳慎评估客户购买产品的适当性，对老年人、限制民事行为能力人等客群的销售管理提出针对性要求，应当加强销售人员资质和行为管理等。
兴业研究认为，《办法》重申了适当性原则，强化代销业务消费者权益保护。包括再次重申了银行代销产品的适当性原则，并限制了银行对客户风险能力测试的频率；明确私募产品不得以非公开方式进行宣传和推介；以及对于面向老年人等特殊群体开展代销业务，商业银行应当制定更为审慎的销售流程，加强宣传推介和销售行为管理，强化风险提示等。
周毅钦则进一步指出，这也意味着银行以一套合同、一套话术、一套流程来销售产品的“一刀切”的日子一去不复返了。
“卖公募产品和私募产品，合同、话术、流程肯定是不一样的。即便面对不特定的社会公众，六十五周岁以上的老年人、限制民事行为能力人等特殊客群的合同、话术、流程更需要重新设计。尤其是理财产品和保险产品，面向老年人销售要更加慎重了。简而言之，就是用语要更方便理解，推荐要更为审慎，风险提示要更加充分。要考虑到老年人认知和决策能力的变化，合同条款需用通俗易懂的语言阐述，避免复杂晦涩的表述；推荐产品时要基于其财务状况、养老需求，严格筛选适配产品；风险提示要通过多种形式，如案例展示、反复强调等，确保老年人充分知晓潜在风险 。”周毅钦表示。